Hay que desarrollar la misma en un Plan de Negocios, el cual es el
documento central que se convierte en el manual de operaciones de nuestra
organización, debemos realizar un trabajo serio en esta etapa previa, hacer una
detallada Investigación de Mercado, diseñar la Estructura Administrativa,
evaluar y analizar financieramente el proyecto, entre otras áreas vitales en
las empresas. De igual forma debemos tener en cuenta que este documento se
convierte en la carta de presentación de la naciente empresa para participar en
convocatorias u obtener inversionistas
Si nuestro emprendimiento, no cuenta con socios, tenemos dos
alternativas validas, estas son: inscribirnos en Cámara de Comercio como
Comerciante-Persona Natural o inscribirnos como Empresa Unipersonal, la cual
tiene características similares a la Sociedad Limitada.
Cuando tengamos claro qué tipo de empresa vamos a constituir damos
inicio a los tramites ante las diferentes entidades. Los cuales describo a
continuación:
ANTE CAMARA DE COMERCIO:
1. Verificar la disponibilidad del Nombre.
2. Diligenciar el formulario de Registro y Matricula.
3. Diligenciar el Anexo de Solicitud del NIT ante la DIAN. (También se
puede hacer en la DIAN).
4. Pagar el Valor de Registro y Matricula.
ANTE LA NOTARIA:
1. Escritura Pública. (Esta deberá ser presentada ante Cámara de
Comercio en el momento del Registro)
Tener en Cuenta: Todo tipo de sociedad comercial, si tienen menos de 10
trabajadores o hasta 500 salarios mínimos de activos al momento de la
constitución, no necesitan escritura pública para constituirse.
ANTE LA DIAN:
1. Inscribir el RUT (Registro Único Tributario).
2. Obtención del NIT (Numero de Identificación Tributaria).
ANTE LA SECRETARIA DE HACIENDA DE LA ALCALDIA:
1. Registro de Industria y Comercio.
2. Registro de Uso del Suelo, Condiciones Sanitarias y de Seguridad.
NOTA: Los tramites de DIAN y Secretaria de Hacienda, se pueden realizar
en el caso de algunas ciudades directamente en la Cámara de Comercio.
Como conclusión debo decir que este artículo está compuesto por mis
opiniones personales y trabajo investigativo, y sé que les servirá como
referencia y punto de partida para crear sus empresas, pero les recomiendo
asesorarse, porque cada caso particular tiene variables y además estos
procedimientos pueden variar en las diferentes ciudades.
MARCO JURIDICO:
• Código de Comercio Colombiano, Libro Segundo, artículo 98 y
subsiguientes.
• Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3°.
• Ley 222 de 1995.
• Ley 1014 del 26 de enero 2006.
• Decreto 4463 del 15 de diciembre de 2006.
• Estatuto Tributario artículo 79
Pasos para crear empresa en Colombia II
1. VERIFIQUE EL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL.
En el puesto de información de cualquiera de las Sedes de la Cámara de
Comercio, puede solicitar un volante para la consulta de nombres. Diligencie el formulario con los nombres que
desea consultar y la actividad a la que se va a dedicar. Cancele el valor de la
consulta la cual cuesta $1.500. Presente el formulario diligenciado en las ventanillas
de Cámara de Comercio y el empleado le indicará cuando reclamarlo, con el fin
de saber si puede usar dicho nombre o no debido a que ya existe o hay alguno
similar. Una vez aprobado el nombre pase a hacer lo siguiente: 2. ELABORE LA
MINUTA CON EL SIGUIENTE CONTENIDO BÁSICO:
Los datos de los socios constituyentes: nombres completos, cédulas,
nacionalidad, estado civil y domicilio.
• La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.
• El domicilio de la sociedad y de las sucursales que se establezcan.
• El negocio de la sociedad (objeto social), enunciando en forma clara y
completa las actividades principales.
• El capital social pagado por cada socio. Si es una sociedad por
acciones se deberá expresar el capital suscrito y pagado, la forma como se
cancelarán las cuotas y el valor nominal de las acciones representativas del
capital. (ver paso uno).
• Se debe expresar como se administrará la sociedad, las facultades de
los administradores, las asambleas y juntas de los socios, según lo establecido
legalmente para cada tipo de sociedad (para mayor información vea el código de
comercio).
• Los días y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de
socios ya sea de manera ordinaria o extraordinaria, y la forma como se decidirá
en un determinado asunto. Las fechas en que se deben hacer los balances
generales y como se distribuirán las utilidades, así como también la reserva
legal. La duración de la empresa y sus
causales para disolverla, y la forma de liquidarla.
• Establecer el representante legal de la sociedad con su domicilio, sus
facultades y obligaciones.
Modelo de minuta de una sociedad limitada:
En la ciudad de _________, departamento de Antioquia, República de
Colombia, a julio de mil _____________, el señor _________________________,
mayores de edad, con domicilio en Medellín, identificados con las cédulas de
ciudadanía número __________, obrando en nombre propio, manifestaron que
constituirán una sociedad de responsabilidad limitada la cual se regirá por las
normas establecidas en el código de comercio y en especial por los siguientes
estatutos:
Artículo 1: Nombre o razón social: la sociedad se denominará “cinemax
Limitada”.
Artículo 2: Domicilio: el domicilio principal será en la ciudad de
Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia, sin embargo la
sociedad puede establecer sucursales, en otras ciudades del país como en el
exterior.
Artículo 3: Objeto social: la compañía tiene por objeto social: diseño,
producción y comercialización de productos y servicios de publicidad gráfica y
compra y venta de materias primas. En el desarrollo y cumplimiento de tal
objeto puede hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o con
participación de ellos, toda clase de operaciones comercial, sobre bienes
muebles o inmuebles y construir cualquier clase de gravamen, celebrar contratos
con personas naturales o jurídicas, efectuar operaciones de préstamos, cambio,
descuento, cuentas corrientes, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y
negociar títulos valores.
Artículo 4: Duración de la sociedad: se fija en 10 años, contados desde
la fecha de otorgamiento de la escritura. La junta de socios podrá mediante
reforma, prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad,
antes de que dicho término expire.
Artículo 5: el capital de la sociedad es la suma de $10.000.000.
Artículo 6: cuotas: El capital social se divide en diez cuotas o
acciones de un valor nominal de un millón de pesos, capital y cuotas que se
encuentran pagadas en su totalidad de la siguiente forma: El socio Juan
Martínez Robledo, suscribe el ochenta por ciento en ocho cuotas de valor
nominal y paga en efectivo el valor de $8.000.000. El socio Oscar Rueda Osorio
suscribe el veinte por ciento y paga en efectivo el valor de $2.000.000. así
los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad.
Artículo 7: Responsabilidades: la responsabilidad de cada uno de los
socios se limita al monto de sus aportes.
Artículo 8: Aumento del capital: el capital de los socios puede ser
aumentando por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o
por la acumulación que se hicieron de utilidades por determinación de común
acuerdo de los socios.
Artículo 9: Cesión de cuotas: las cuotas correspondientes al interés
social de cada uno de los socios no están representadas por títulos, ni son
negociables en el mercado, pero sí pueden cederse. La cesión implicará una
reforma estatutaria y la correspondiente escritura será otorgada por el
representante legal, el cedente y el cesionario.
Artículo 10: Administración: la administración de la sociedad
corresponde por derecho a los socios, pero estos convienen en delegarla en un
gerente, con facultades para representar la sociedad. Esta delegación no impide
que la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la
razón social se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exijan, según la
voluntad de los socios. Requiere para su validez el consentimiento de todos los
socios, la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones: 1.
Disponer de una parte de las utilidades líquidas con destino a ensanchamiento
de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la distribución de
utilidades.
Artículo 11: Reuniones: la junta de socios se reunirá ordinariamente una
vez por año, el primer día de Marzo a las 10:00 de la mañana en las oficinas
del domicilio de la compañía.
Artículo 12: Votos: en todas las reuniones de la junta de socios, cada
socio tendrá tantos votos como cuotas tenga en la compañía. Las decisiones se
tomaran por número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las
cuotas en que se halla dividido el capital de la sociedad, salvo que de acuerdo
con estos estatutos se requiera unanimidad.
Artículo 13: La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo
reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos elegidos por la junta
de socios para períodos de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y
removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al
gerente en forma especial la administración y representación de la sociedad,
así como el uso de la razón social con las limitaciones contempladas en estos
estatutos. En particular tendrá las siguientes funciones (enumere todas
aquellas que considere pertinente)_______________
Artículo 14: Inventarios y Balances: mensualmente se hará un Balance de
prueba de la sociedad. Cada año a 31 de Diciembre se cortarán las cuentas, se
hará un inventario y se formará el Balance de la junta de socios.
Artículo 15: Reserva Legal: aprobado el Balance y demás documentos, de
las utilidades líquidas que resulten, se destinará un 10% de reserva legal
______________
Articulo 16: La sociedad se disolverá por: 1. La expedición del plazo
señalado para su duración. 2. La pérdida de un 50% del capital aportado. 3. Por
acuerdo unánime de los socios. 4. Cuando el número de socios exceda de
veinticinco. 5. Por demás causales señaladas en la ley.
Artículo 17: Liquidación: disuelta la sociedad se procederá a su
liquidación por el gerente salvo que la junta de socios resuelva designar uno o
más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberán
registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio de la ciudad. De esta manera
se debe detallar toda la información referente a la sociedad con da uno de los
aspectos mencionados en el contenido básico.
Nota: Los artículos de los estatutos, deben ser normas de carácter
permanente y general, deben constituir reglas estables que No requieran de
ajustes. En cuanto al diseño de los estatutos puede redactarse todos los
artículos que le convengan a la organización, pero teniendo presente no
establecer artículos para los estatutos que se conviertan en un limitante para
el desarrollo de la empresa en lo relativo a operaciones comerciales o
administrativas.
3. IR A LA NOTARÍA:
Para nuestro ejemplo el valor que se debe pagar en la Notaría para un
capital de $10.000.000, es de $115.000, allí procederán a hacerle lo siguiente:
• Le transcribirán su minuta conformando así la Escritura Pública,
firmada por el notario con los sellos respectivos y adicionalmente por los
socios con la cédula y sus huellas.
4. REALIZAR EL PAGO DEL IMPUESTO DE REGISTRO SOBRE LA ESCRITURA:
Realizar el pago del impuesto de registro sobre la escritura de
constitución en la oficina de Rentas Departamentales, correspondiente a su
ciudad.
5. ADQUIRIR EL FORMULARIO DE MATRÌCULA MERCANTIL:
Adquirir en la Cámara de Comercio el formulario de Matrícula Mercantil
“Sociedades Comerciales”, el cual tiene un costo de $2.000, posteriormente debe
presentar en la ventanilla de la Cámara de Comercio lo siguiente:
• El formulario de matrícula mercantil diligenciando, junto con el
volante de “consulta de nombres” aprobado.
• Dos copias autenticadas de la escritura pública de constitución de la
sociedad, en la que debe aparecer el nombramiento del representante legal. En
el caso de ser empresa unipersonal, el documento privado sino se constituyó por
escritura pública.
• Recibo de pago del impuesto de Registro expedido por Rentas
Departamentales.
• Carta de cada una de las personas nombradas, como: representantes
legales, junta directiva y revisor fiscal cuando sea el caso.
• Documento de identificación del representante legal.
• Permiso de funcionamiento de la sociedad, en caso de hallarse sujeta a
vigilancia estatal.
• En caso de aporte de inmuebles al capital social, acreditar el pago
del impuesto de anotación y registro (boleta de rentas).
• Solicitar en la taquilla de la Cámara de Comercio el valor de la
liquidación de los derechos de matrícula.
• Cancelar los derechos de matrícula. Al momento del pago le entregarán
un recibo con el cual podrá reclamar el certificado de su matrícula, así como
las copias de los formularios, las escrituras y las cartas de aceptación. Según
nuestro ejemplo para un capital de $10.000.000 se debe cancelar $176.000.
• Obtener copia del certificado de existencia y representación legal de
la sociedad.
• Luego de haber realizado la inscripción, usted podrá solicitar a la
Cámara de Comercio, el certificado de existencia y representación, es un
documento que le permite al comerciante o sociedad realizar algunos trámites
(inscripción ante la administración de impuestos, industria y comercio, etc.) o
simplemente acreditar su matrícula en el registro mercantil.
6. REGISTRO DE LIBROS DE COMERCIO:
Están compuestos por los libros de contabilidad, libros de actas, libros
de registro de aportes, comprobantes de las cuentas, los soportes de
contabilidad y la correspondencia relacionada con sus operaciones. Una vez
matriculada la sociedad o empresa, el propietario de esta o el representante
legal debe presentar y solicitar el registro de los libros de comercio, con
carta dirigida a la Cámara de Comercio y diligenciar el formulario de solicitud
respectivo. Los libros son los siguientes:
• Libro auxiliar: se lleva para registrar detalladamente en orden
cronológico las cuentas principales, totalizando débitos, créditos y saldo que
pasa al final de cada período al libro diario y al libro mayor, este libro no
requiere ser registrado en la Cámara de Comercio.
• Libro caja – diario: en este libro se pasan las operaciones contables
en orden cronológico, en forma individual o por resúmenes que no excedan de un
mes.
• Libro mayor: en este libro se pasan las operaciones por cuentas
utilizando el sistema de partida doble; permitiendo establecer el resumen
mensual de todas las operaciones para cada cuenta.
• Libro inventario y balance: se debe hacer un inventario y un balance
general al iniciar sus actividades y por lo menos una vez cada año para conocer
en forma clara y completa la situación del patrimonio.
• Libro de accionistas: en el se escriben las acciones, anotando el
título, el número y la fecha de inscripción, al igual que los cambios de
propietario.
• Libro de actas: los libros de actas pueden ser de dos clases: libros
de actas de asamblea de socios y libro de acta de junta directiva. El primero
lo deben llevar todas las sociedades, el segundo solo en las que posean junta
directiva.
En los libros de actas, deben anotarse en orden cronológico las actas de
las reuniones, las cuales deberán ser firmadas por el secretario y presidente
de la reunión.
La primera hoja de cada libro debe presentarse rotulados (marcados) a
lápiz en la parte superior con el nombre de la sociedad y la destinación que se
dará a cada libro, así como numerarse consecutivamente y no tener ningún
registro contable.
Los pasos a seguir en la Cámara de Comercio:
• Llevar el formato, la carta y los libros en cualquier taquilla de la
Cámara de Comercio.
• Pagar los derechos de inscripción de los libros. Al momento de
cancelar le entregarán el recibo de pago con el cual podrá reclamar los libros
registrados, en la fecha que allí se indica. Actualmente cada libro tiene un
costo de $15.000.
• Cuando le entreguen los libros, verifique que la primera página de
cada libro registrado este sellado por la Cámara de Comercio y rubricadas todas
las demás.
. IR A LA DIAN:
Ir a la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), para
que obtenga el número de identificación tributaria (NIT), el cual es necesario
para identificarse en el desarrollo de las actividades comerciales. Para este
número de identificación, el cual es expedido en una tarjeta, se debe realizar
el trámite correspondiente en la DIAN, que se encuentre en el municipio donde
se está domiciliado. Pasos a seguir:
• Con el certificado de existencia y representación que solicite en la
Cámara de Comercio, diríjase a la DIAN y solicite el formulario de RUT
(registro único tributario), por medio del cual se puede realizar los
siguientes trámites, entre otros:
o Asignación de NIT
o Inscripción en el registro de vendedores si es responsable de IVA.
• Una vez adquirido y diligenciado el formulario, preséntese ante la
DIAN, con los siguientes documentos:
o Formulario de RUT diligenciado en original y dos copias.
o Copia de la escritura pública de constitución.
o Certificado de existencia y representación, expedido por la Cámara de
Comercio, con fecha no mayor a tres meses antes de su presentación.
o Fotocopia de la cédula del representante legal.
El registro de Impuestos sobre las ventas (IVA), se puede hacer en el
momento de realizar la solicitud del NIT. Los responsables del régimen
simplificado no tienen obligación de declarar el IVA, los responsables del
régimen común deben hacerlo bimestralmente en las fechas que indique el
calendario tributario, el cual puede adquirir directamente en la DIAN.
Simultáneamente con la solicitud del formulario RUT, usted puede
solicitar el formulario para que la DIAN le autorice la numeración para las
facturas que usará en su negocio.
8. AFILIACIÓN A LA ASEGURADORA DE RIESGOS PROFESIONALES (ARP):
Algunas de ellas son: el ISS, Colmena, Suratep, entre otros. Los pasos a
seguir son:
Una vez elegida la ARP, el empleador debe llenar una solicitud de
vinculación de la empresa al sistema general de riesgos pr5ofesionales, la cual
es suministrada sin ningún costo por la ARP, dependiendo el grado y la clase de
riesgo de las actividades de la empresa, ellos establecen la tarifa de riesgo
la cual es un porcentaje total de la nómina y debe ser asumida por el
empleador, dicho valor se debe pagar cada mes.
Adicionalmente debe vincular a cada trabajador, llenando la solicitud de
vinculación del trabajador al sistema general de riesgos profesionales.
9. RÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL:
Usted deberá inscribir a alguna entidad promotora de salud (EPS) a todos
sus trabajadores, los empleados podrán elegir libremente a que entidad desean
vincularse (Coomeva, Susalud, Cafesalud, Cruz Blanca, entre otras). Una vez
elegida el empleador deberá adelantar el proceso de afiliación tanto de la
empresa como para el trabajador, mediante la diligenciación de los formularios,
los cuales son suministrados en la EPS elegida.
El formulario de afiliación del trabajador deberá diligenciarse en
original y dos copias, el original es para la EPS, una copia para el empleador
y la otra para el trabajador.
El porcentaje total de aportes a salud es de un 12% del salario
devengado por el trabajador. El valor resultante se divide en tres partes
iguales, de las cuales el trabajador debe pagar una y el empleador las dos
restantes.
10. FONDO DE PENSIONES Y CESANTÍAS:
El empleador debe afiliar a todos los miembros de la empresa al fondo de
pensiones, el cual el trabajador podrá elegir. Una vez elegido se llena la
solicitud de vinculación, la cual se la suministra el fondo.
Ya vinculado se debe pagar mensualmente el 13.5% del salario devengado
por el trabajador, dicho valor se divide en cuatro y de estas el empleador paga
tres y una el trabajador.
11. APORTES PARAFISCALES
Son pagos a que está obligado todo empleador a cancelar sobre el valor
de la nómina mensual a través de las cajas de compensación familiar para:
Subsidio familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y SENA.
Para realizar la respectiva inscripción, se debe adquirir un formulario
en la Caja donde desea afiliarse (Comfama o Confenalco), donde le entregarán
adjunto el formulario de afiliación al ICBF y al SENA.
Los pasos para la afiliación de la empresa son:
• Presentar solicitud escrita, suministrada por la Caja de Compensación
Familiar, donde conste: domicilio, NIT, información sobre si estaba afiliado o
no a alguna caja de compensación familiar. A la solicitud se le debe anexar lo
siguiente:
o Fotocopia de la cédula si es persona natural o Certificado de
existencia y representación legal vigente si es persona jurídica.
o Relación de trabajadores indicando para cada uno: número de cédula,
nombre completo y salario actual.
o Formulario diligenciado de afiliación a la empresa.
o Formulario de afiliación del trabajador y de las personas a cargo.
• Para afiliar al trabajador debe:
o Presentar el formulario de inscripción del trabajador debidamente
diligenciado.
o Adjuntar los documentos necesarios para inscribir las personas que
tengan a cargo trabajadores.
• Una vez esté en la Caja de Compensación Familiar elegida, debe pagar
durante los primeros diez días del mes, el valor correspondiente al 9% del
total devengado en la nómina mensual, los cuales deberán ser asumidos por el
empleador. La distribución del 9% es la siguiente:
o 2% para el SENA.
o 3% para el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar.
o 4% para la Caja de Compensación Familiar
